本月月底ღ◈◈ღ✿，中国建广资产管理有限公司（简称“建广资产”）持股的英国USB桥接芯片设计公司FTDIღ◈◈ღ✿，将被强制出售ღ◈◈ღ✿。
2021年12月ღ◈◈ღ✿，中国半导体投资机构建广资产以4.14亿美元完成对英国芯片设计企业FTD I80.2%股权的收购ღ◈◈ღ✿，被视为中资在高端模拟芯片领域一次战略性布局ღ◈◈ღ✿。
然而不到三年ღ◈◈ღ✿，这一交易却遭遇挫折ღ◈◈ღ✿。2024年11月5日ღ◈◈ღ✿，英国政府突然依据《2021年国家安全与投资法》（NISA）中的“回溯审查”条款ღ◈◈ღ✿，对这项收购发起追溯审查ღ◈◈ღ✿，并发布最终命令通知ღ◈◈ღ✿，要求FTDI Holding Ltd在限定时间内出售其持有的FTDI全部80.2%的股权ღ◈◈ღ✿，理由是存在国家安全风险ღ◈◈ღ✿。
记者从接近建广资产的人士处获悉ღ◈◈ღ✿，如果不按照协议在年底走完出售审批流程ღ◈◈ღ✿，英国政府将会自行处置FTDI的股权ღ◈◈ღ✿。“在政府压力之下ღ◈◈ღ✿，时间仓促导致无法充分谈判ღ◈◈ღ✿。一旦强制出售ღ◈◈ღ✿，或将远低于企业的真实价值ღ◈◈ღ✿，企业和股东都将面临巨额损失ღ◈◈ღ✿。”上述人士透露睡遍所有女神神豪系统ღ◈◈ღ✿。
FTDI（Future Technology Devices International）成立于1992年ღ◈◈ღ✿，总部位于苏格兰格拉斯哥ღ◈◈ღ✿，其USB桥接产品在汽车电子ღ◈◈ღ✿、工业控制ღ◈◈ღ✿、医疗设备及消费电子等领域广泛应用ღ◈◈ღ✿，全球市场占有率近20%ღ◈◈ღ✿。
《科创板日报》注意到ღ◈◈ღ✿，此次交易涉及到多家上市公司ღ◈◈ღ✿。电连技术曾公告ღ◈◈ღ✿，公司参与投资的建广广连持有21.17%飞特控股股权ღ◈◈ღ✿，飞特控股通过英国全资孙公司FTDI Holding Limited持有FTDI 80.2%的股权ღ◈◈ღ✿。华鹏飞则持有建广广鹏43.29%权益份额ღ◈◈ღ✿，建广广鹏持有飞特控股9.76%股权ღ◈◈ღ✿。
对于英国政府强制出售的行政命令ღ◈◈ღ✿，中资企业曾于2024年12月提起司法复核ღ◈◈ღ✿，并申请了临时救济或暂停最终命令的效力ღ◈◈ღ✿。但英国高等法院在2025年2月驳回了该申请ღ◈◈ღ✿。
2022年11月ღ◈◈ღ✿，闻泰科技发布公告称ღ◈◈ღ✿，公司全资子公司安世半导体接到英国商业ღ◈◈ღ✿、能源和工业战略部正式通知ღ◈◈ღ✿，被强制要求出售此前收购的英国芯片制造企业Newport Wafer Fab至少86%的股权ღ◈◈ღ✿，理由同样是危及国家安全ღ◈◈ღ✿。
我国商务部新闻发言人曾多次回应安世半导体纠纷ღ◈◈ღ✿，批评以行政手段直接插手企业内部事务之举是“不当干预”ღ◈◈ღ✿，不仅违反契约精神与市场原则ღ◈◈ღ✿，还将严重损害营商环境ღ◈◈ღ✿，害人害己ღ◈◈ღ✿。
10月14日ღ◈◈ღ✿，闻泰科技的股价连续第二天跌停ღ◈◈ღ✿。两个交易日内ღ◈◈ღ✿，这家市值近500亿元的上市公司蒸发了超过100亿元市值ღ◈◈ღ✿。但比股价暴跌更令人震惊的ღ◈◈ღ✿，是一个残酷的事实ღ◈◈ღ✿：这家中国企业耗资332亿元ღ◈◈ღ✿、苦心经营了五年的核心资产——荷兰安世半导体ღ◈◈ღ✿，在48小时内失去了控制权ღ◈◈ღ✿。
创始人张学政的董事职务被暂停ღ◈◈ღ✿，99%的股份被强制托管给独立第三方ღ◈◈ღ✿。更令人不安的是ღ◈◈ღ✿，这场“政变”的直接推手ღ◈◈ღ✿，正是三年前还与张学政并肩描绘美好愿景的外籍高管们ღ◈◈ღ✿。
2018年ღ◈◈ღ✿，闻泰科技创始人张学政做出了一个大胆决定——收购欧洲老牌芯片企业安世半导体ღ◈◈ღ✿。这位毕业于广东工业大学ღ◈◈ღ✿、曾在意法半导体和中兴积累经验的企业家ღ◈◈ღ✿，2006年用10万元创办闻泰ღ◈◈ღ✿，将其发展为中国最大的智能手机ODM厂商ღ◈◈ღ✿。当安世从NXP剥离时ღ◈◈ღ✿，他看到了机会ღ◈◈ღ✿。
然而ღ◈◈ღ✿，这是典型的“小蛇吞大象”——安世估值332亿元ღ◈◈ღ✿，而闻泰年营收不过百亿ღ◈◈ღ✿。业内普遍不看好ღ◈◈ღ✿，但张学政还是下了决心ღ◈◈ღ✿。2019年取得控制权ღ◈◈ღ✿，2020年完成100%控股ღ◈◈ღ✿。荷兰媒体当时还积极评价这笔交易ღ◈◈ღ✿，认为中国资本能帮助安世快速成长ღ◈◈ღ✿。
初期整合相当顺利ღ◈◈ღ✿。2020年3月ღ◈◈ღ✿，张学政接任董事长兼CEOღ◈◈ღ✿，但他“聪明”地保留了欧洲管理团队——首席运营官Achim Kempe（德国籍）ღ◈◈ღ✿、首席财务官Stefan Tilger（德国籍）ღ◈◈ღ✿、首席法务官Ruben Lichtenberg（荷兰籍）继续负责日常运营ღ◈◈ღ✿。这种“中国控股ღ◈◈ღ✿、欧洲运营”模式运转良好ღ◈◈ღ✿，安世业绩持续向好ღ◈◈ღ✿：营收在2022年达到23.6亿欧元的历史峰值ღ◈◈ღ✿，毛利率从2020年的25%提升至42.4%ღ◈◈ღ✿。
2022年11月ღ◈◈ღ✿，闻泰官微发布文章ღ◈◈ღ✿，张学政与外籍高管共同描绘美好前景ღ◈◈ღ✿。那是蜜月期顶点ღ◈◈ღ✿，没人预料到三年后ღ◈◈ღ✿，Stefan Tilger会成为“政变”核心推手ღ◈◈ღ✿。
裂痕始于2021年ღ◈◈ღ✿。闻泰试图收购英国Newport Wafer Fab遭政府阻拦ღ◈◈ღ✿，涉及荷兰初创公司Nowi的交易也引发不满ღ◈◈ღ✿。
2024年成为线月凯发国际ღ◈◈ღ✿，安世遭网络攻击ღ◈◈ღ✿，客户信息和芯片设计被窃ღ◈◈ღ✿，荷兰当局开始担心数据安全ღ◈◈ღ✿。12月ღ◈◈ღ✿，更具杀伤力的打击降临——美国商务部将闻泰列入“实体清单”ღ◈◈ღ✿。
但美国制裁并未止步ღ◈◈ღ✿。2025年9月ღ◈◈ღ✿，美国推出致命的“50%规则”——任何被实体清单公司控制超过50%的企业凯发k8娱乐官网入口ღ◈◈ღ✿。ღ◈◈ღ✿，都要面临同等限制ღ◈◈ღ✿。这意味着只要闻泰还控制安世ღ◈◈ღ✿，这家荷兰公司就会被视为“中国实体”ღ◈◈ღ✿，与美国供应商的交易将受严格管控ღ◈◈ღ✿。对严重依赖美国技术和设备的半导体企业ღ◈◈ღ✿，这几乎等同于死刑判决ღ◈◈ღ✿。
安世欧洲管理层陷入恐慌——继续与中国母公司绑定ღ◈◈ღ✿，客户会流失ღ◈◈ღ✿，供应链会断裂ღ◈◈ღ✿，员工会离职ღ◈◈ღ✿。曾经的合作伙伴开始考虑“自救”ღ◈◈ღ✿，而他们很快发现有强大外部力量愿意提供支持ღ◈◈ღ✿。
这件事发生后ღ◈◈ღ✿，令人震惊的是法院反应速度ღ◈◈ღ✿。在未经庭审ღ◈◈ღ✿、未听取闻泰申辩的情况下ღ◈◈ღ✿，法院直接暂停张学政董事职务ღ◈◈ღ✿，将闻泰持有的安世股份托管给独立第三方ღ◈◈ღ✿。这种“先开枪后瞄准”的做法在欧洲商业法律实践中极为罕见ღ◈◈ღ✿。
后来公开的法庭文件揭示了“政变”背后的真正推手ღ◈◈ღ✿。文件记录了美国官员在6月会议上的表态ღ◈◈ღ✿：“公司CEO仍然是同一位中国所有者这一事实是有问题的ღ◈◈ღ✿。”《华尔街日报》对此写道ღ◈◈ღ✿：“美国人很快就如愿以偿了ღ◈◈ღ✿。”
这不是单纯的公司内部矛盾ღ◈◈ღ✿，而是精心策划的“外科手术”ღ◈◈ღ✿。安世欧洲管理层ღ◈◈ღ✿、荷兰政府ღ◈◈ღ✿、美国施压ღ◈◈ღ✿，三方完美配合ღ◈◈ღ✿。闻泰目前仍保留经济收益权ღ◈◈ღ✿，理论上可继续收取分红ღ◈◈ღ✿，但在法院撤销托管前ღ◈◈ღ✿，将无法行使治理权ღ◈◈ღ✿。即便提起抗辩睡遍所有女神神豪系统ღ◈◈ღ✿，审理周期可能较长ღ◈◈ღ✿，公司或将长期面临无法实际控制的局面ღ◈◈ღ✿。
闻泰的处境是ღ◈◈ღ✿：钱花了ღ◈◈ღ✿，资产还在凯发国际ღ◈◈ღ✿，但已经不是你的了ღ◈◈ღ✿。就像花大价钱买了房子ღ◈◈ღ✿，住了五年后突然被告知房子要收回ღ◈◈ღ✿，只能每年收点租金ღ◈◈ღ✿。从“小蛇吞大象”的雄心壮志ღ◈◈ღ✿，到最终成为“人为刀俎”ღ◈◈ღ✿，这个故事折射出中国企业海外并购在地缘政治压力下的脆弱性ღ◈◈ღ✿。
安世事件暴露出的另一个深层问题ღ◈◈ღ✿，是中外企业在跨境并购中面临的不对等环境ღ◈◈ღ✿。这种不对等ღ◈◈ღ✿，不仅体现在政治审查的严苛程度上睡遍所有女神神豪系统ღ◈◈ღ✿，更体现在并购交易的结构设计上ღ◈◈ღ✿。
一个简单的对比就能说明问题ღ◈◈ღ✿：当西方企业收购中国公司时ღ◈◈ღ✿，往往能够实现“斩首式”ღ◈◈ღ✿、“吃干抹净”的完全控制——买下100%股权ღ◈◈ღ✿，更换全部管理层凯发国际ღ◈◈ღ✿，整合所有业务ღ◈◈ღ✿，没有任何附加条款和限制ღ◈◈ღ✿。但当中国企业收购海外资产时ღ◈◈ღ✿，却常常要接受各种各样的限制性条款ღ◈◈ღ✿。
最典型的是“安全审查”条款ღ◈◈ღ✿。中国企业在欧美进行并购时ღ◈◈ღ✿，必须通过严格的外资审查程序——美国的CFIUS（外国投资委员会）ღ◈◈ღ✿、欧盟的FDI审查机制ღ◈◈ღ✿、各国的反垄断审查等等ღ◈◈ღ✿。这些审查过程漫长ღ◈◈ღ✿、标准模糊ღ◈◈ღ✿、结果不可预测ღ◈◈ღ✿。而且即使通过了审查ღ◈◈ღ✿，还可能附加各种限制条件ღ◈◈ღ✿：不得接触核心技术ღ◈◈ღ✿、不得更换关键管理人员ღ◈◈ღ✿、不得向中国转移知识产权ღ◈◈ღ✿、必须保持本地运营独立性……
然后是“技术出口管制”条款ღ◈◈ღ✿。即使中国企业成功收购了海外技术公司ღ◈◈ღ✿，也不能随意将技术转移回中国ღ◈◈ღ✿。美国的EAR（出口管理条例）ღ◈◈ღ✿、欧盟的两用物项管制ღ◈◈ღ✿，都对技术转移设置了重重障碍ღ◈◈ღ✿。这意味着ღ◈◈ღ✿，中国企业花大价钱买下的资产ღ◈◈ღ✿，很可能“只能看不能摸”——资产在海外运营ღ◈◈ღ✿，利润可以分回来ღ◈◈ღ✿，但技术和know-how无法转移到中国的研发和生产体系中ღ◈◈ღ✿。
再看“治理结构限制”条款ღ◈◈ღ✿。为了通过审查ღ◈◈ღ✿，中国企业往往被要求保持被收购公司的“独立性”——保留原有管理团队ღ◈◈ღ✿、保持董事会的本地化ღ◈◈ღ✿、限制母公司对子公司的控制权ღ◈◈ღ✿。闻泰-安世案就是典型例子ღ◈◈ღ✿：张学政虽然是董事长兼CEOღ◈◈ღ✿，但日常运营实际由三位欧洲高管负责ღ◈◈ღ✿。这种安排在平时看似合理ღ◈◈ღ✿，但一旦出现危机ღ◈◈ღ✿，原有管理层就可能成为“反叛力量”ღ◈◈ღ✿。
还有“市场准入限制”ღ◈◈ღ✿。中国企业收购的海外公司ღ◈◈ღ✿，在进入某些市场时会面临额外审查ღ◈◈ღ✿。比如安世半导体虽然总部在荷兰ღ◈◈ღ✿，但因为中国控股ღ◈◈ღ✿，在向某些西方国家的敏感客户（如军工ღ◈◈ღ✿、航天ღ◈◈ღ✿、政府部门）供货时ღ◈◈ღ✿，可能被要求额外的合规审查ღ◈◈ღ✿，甚至被直接排除在供应商名单之外ღ◈◈ღ✿。
最隐蔽但也最致命的是“供应链控制”ღ◈◈ღ✿。西方国家通过对关键设备ღ◈◈ღ✿、材料ღ◈◈ღ✿、软件的出口管制ღ◈◈ღ✿，实际上掌握了中国企业海外资产的“生杀大权”ღ◈◈ღ✿。安世半导体虽然被闻泰科技100%控股ღ◈◈ღ✿，但它的生产严重依赖美国的半导体设备和材料ღ◈◈ღ✿。一旦美国启动“50%规则”ღ◈◈ღ✿，安世的供应链随时可能被切断睡遍所有女神神豪系统ღ◈◈ღ✿，整个公司就会陷入停摆ღ◈◈ღ✿。
反观西方企业收购中国公司ღ◈◈ღ✿，几乎不存在这些限制ღ◈◈ღ✿。比如百欧恩泰ღ◈◈ღ✿、诺华ღ◈◈ღ✿、默沙东等欧美药企ღ◈◈ღ✿，近年加大了在华收购力度凯发国际ღ◈◈ღ✿，获取了中国创新药物管线和技术平台ღ◈◈ღ✿，并没有被限制ღ◈◈ღ✿。
限制既不是合理的ღ◈◈ღ✿，更不是必然的ღ◈◈ღ✿。沃尔沃被吉利收购后ღ◈◈ღ✿，技术可以自由转移ღ◈◈ღ✿；库卡被美的收购后ღ◈◈ღ✿，机器人技术可以在中国应用ღ◈◈ღ✿。这些交易基本都是“干净利落”的完全收购ღ◈◈ღ✿，不附加任何政治条款ღ◈◈ღ✿。
为什么会有这种不对等？表面原因是“国家安全审查”ღ◈◈ღ✿，但深层原因是国际话语权的不对等ღ◈◈ღ✿。西方国家掌握着“规则制定权”——什么是“国家安全”ღ◈◈ღ✿，什么是“敏感技术”ღ◈◈ღ✿，什么样的交易可接受ღ◈◈ღ✿，都由他们说了算ღ◈◈ღ✿。而且这些规则具有极强的选择性和弹性——对盟友宽松ღ◈◈ღ✿，对竞争对手严苛ღ◈◈ღ✿；形势缓和时睁一只眼闭一只眼ღ◈◈ღ✿，形势紧张时就突然依法严办ღ◈◈ღ✿。
蓝迪律所全球资管委员会主任刘逸星律师对这种不对等有着清醒的认识ღ◈◈ღ✿。他在心智观察所前不久举办的“半导体出海新航道高峰论坛”中的“心智对话”环节中谈道ღ◈◈ღ✿：“我们中国的企业家是最聪明的ღ◈◈ღ✿，中国人也是最狡猾的ღ◈◈ღ✿。”这话听起来有点自嘲ღ◈◈ღ✿，但背后是深刻的无奈——中国企业必须“狡猾”ღ◈◈ღ✿，必须想尽办法在重重限制下寻找缝隙ღ◈◈ღ✿，因为游戏规则本身就是不公平的ღ◈◈ღ✿。
但问题在于ღ◈◈ღ✿，当你在别人的地盘上玩游戏时ღ◈◈ღ✿，再“狡猾”也敌不过规则的制定者睡遍所有女神神豪系统ღ◈◈ღ✿。安世案就是最好的证明ღ◈◈ღ✿：闻泰科技小心翼翼地保持安世的“欧洲特性”睡遍所有女神神豪系统ღ◈◈ღ✿，保留原有管理团队ღ◈◈ღ✿，尊重本地化运营ღ◈◈ღ✿，遵守所有法律法规ღ◈◈ღ✿，按时纳税ღ◈◈ღ✿，创造就业……做了所有“正确的事情”ღ◈◈ღ✿，但最终还是没能逃过被收割的命运ღ◈◈ღ✿。
安世事件发生后ღ◈◈ღ✿，刘逸星律师的一番话在业内引发强烈共鸣ღ◈◈ღ✿。这位深耕国际并购领域多年的资深律师ღ◈◈ღ✿，毫不客气地指出了中国企业在海外投资中存在的四大战略性失误ღ◈◈ღ✿。
“我们的高管有时候会犯错误ღ◈◈ღ✿，犯我们历史以来崇洋媚外的错误ღ◈◈ღ✿。”刘逸星的话很刺耳ღ◈◈ღ✿，但很真实ღ◈◈ღ✿：“总觉得荷兰律师很强ღ◈◈ღ✿，总觉得美国的投行机构很强ღ◈◈ღ✿，我们就产生了这种路径依赖ღ◈◈ღ✿。结果就导致我们所有海外投资的文本ღ◈◈ღ✿、海外的思路ღ◈◈ღ✿、海外的保障体系ღ◈◈ღ✿，都由这些欧美人掌控着ღ◈◈ღ✿，对我们是非常不利的ღ◈◈ღ✿。”
这不是狭隘的民族主义ღ◈◈ღ✿，而是基于无数教训的清醒判断ღ◈◈ღ✿。欧美的律师事务所和投资银行ღ◈◈ღ✿，他们的首要考虑是在本地市场的声誉和业务ღ◈◈ღ✿，而不是中国客户的利益ღ◈◈ღ✿。当地缘政治风向转变时凯发k8国际首页登录ღ◈◈ღ✿。ღ◈◈ღ✿，他们很难真正站在中国企业一边ღ◈◈ღ✿。更危险的是ღ◈◈ღ✿，如果关键的交易结构ღ◈◈ღ✿、法律文本ღ◈◈ღ✿、风险防控体系都由他们设计ღ◈◈ღ✿，中国企业实际上把自己的命运交到了别人手里ღ◈◈ღ✿。
刘逸星提出了一个鲜明的理念——“强势国际化”凯发国际ღ◈◈ღ✿。这是什么意思？就是中国的律师ღ◈◈ღ✿、中国的投行在国际舞台上要发挥主导作用ღ◈◈ღ✿，而不是让西方中介机构牵着鼻子走ღ◈◈ღ✿。海外并购项目应由中国的专业团队主导ღ◈◈ღ✿，海外机构只是辅助角色ღ◈◈ღ✿。
“我们跟荷兰政府之间是否有签订投资协议？”刘逸星提出了一个关键问题ღ◈◈ღ✿，“我们很可能就是跟政府没有签订投资协议ღ◈◈ღ✿，只是跟企业做个简单的并购ღ◈◈ღ✿。”
这暴露出很多中国企业对投资保护机制认识不足ღ◈◈ღ✿。国际投资协定（BIT）或与东道国政府的专项协议ღ◈◈ღ✿，可以在关键时刻成为保护伞ღ◈◈ღ✿。
“如果我们跟荷兰政府有一个企业与政府间的投资协议ღ◈◈ღ✿，在那条款上我们制定了一些原则ღ◈◈ღ✿，那我们的救济措施一定会比当下的状况好非常多ღ◈◈ღ✿。或者说荷兰的外交官会跟美国来谈筹码ღ◈◈ღ✿：我们跟他有协议ღ◈◈ღ✿，所以我不能冻结这个企业ღ◈◈ღ✿。”
但很多中国企业在并购时ღ◈◈ღ✿，只盯着商业交易本身ღ◈◈ღ✿，忽视了与东道国政府建立正式的法律保障关系ღ◈◈ღ✿。这就像建房子只管外表漂亮ღ◈◈ღ✿，不打地基——平时看不出问题ღ◈◈ღ✿，遇到地震就全塌了ღ◈◈ღ✿。
“发生纠纷之后ღ◈◈ღ✿，我的救济路径在哪里？如果没有把第二个想好凯发在线平台ღ◈◈ღ✿，ღ◈◈ღ✿，任何一个并购案都是最差的并购案ღ◈◈ღ✿。”刘逸星的这句话ღ◈◈ღ✿，戳中了很多中国企业的痛处ღ◈◈ღ✿。
在此案中ღ◈◈ღ✿，纠纷救济路径的缺失是致命的ღ◈◈ღ✿。一旦进入荷兰司法管辖ღ◈◈ღ✿，中国企业处于天然的弱势地位——人生地不熟ღ◈◈ღ✿，法律体系陌生ღ◈◈ღ✿，政治压力巨大ღ◈◈ღ✿，胜算微乎其微ღ◈◈ღ✿。“所在国的司法管辖是对我们最不利的ღ◈◈ღ✿，所以你只能通过仲裁的体系来保驾护航你的利益ღ◈◈ღ✿。”
但如果事先在交易合同中安排好国际仲裁条款ღ◈◈ღ✿，选择中立的第三地仲裁机构（比如新加坡ღ◈◈ღ✿、香港的国际仲裁中心）ღ◈◈ღ✿，情况会好得多ღ◈◈ღ✿。至少不会出现48小时内被法院强制托管这种离谱的情况ღ◈◈ღ✿。
刘逸星还提出了一个更进阶的方案——“出卖方担保”ღ◈◈ღ✿：“如果出卖方是一个在荷兰很有实力的资本家ღ◈◈ღ✿，我们宁愿高出5%的价钱ღ◈◈ღ✿，希望对这个并购案做纠纷担保ღ◈◈ღ✿。一旦出现问题ღ◈◈ღ✿，他会动用他的政治力量ღ◈◈ღ✿。只要是资本家背后都有政治力量ღ◈◈ღ✿，他都能通过协调的方式把这个纠纷摁在萌芽之中ღ◈◈ღ✿。”
这5%的额外成本ღ◈◈ღ✿，实际上是买了一份“政治保险”——让在当地有影响力的资本和政治力量与交易绑定ღ◈◈ღ✿，他们就会在纠纷发生时成为中国企业的盟友ღ◈◈ღ✿。“但我们中国企业经常不愿意多付5%的成本ღ◈◈ღ✿，去获得一个更加有利的保障途径ღ◈◈ღ✿。”
刘逸星提出了一个更宏大的建议ღ◈◈ღ✿：“在我们国家ღ◈◈ღ✿，尤其是半导体行业ღ◈◈ღ✿，我都希望我们的政府ღ◈◈ღ✿、我们的一些部门拨出一大笔的经费来组建这支队伍ღ◈◈ღ✿。这支队伍若靠一个企业ღ◈◈ღ✿，即便华为都无能为力ღ◈◈ღ✿，需要国家工程ღ◈◈ღ✿，需要政府工程ღ◈◈ღ✿，因为它是个公共享用的一个体系ღ◈◈ღ✿。”
他的理由很充分ღ◈◈ღ✿：海外投资涉及的法律ღ◈◈ღ✿、政治ღ◈◈ღ✿、外交问题极其复杂ღ◈◈ღ✿，不是单个企业能够应对的ღ◈◈ღ✿。“我们全中国260多所法学院ღ◈◈ღ✿，每一所法学院都有知识产权的中心ღ◈◈ღ✿。但就出海知识产权的书ღ◈◈ღ✿，我们连一个笼统的都没有ღ◈◈ღ✿。半导体出海知识产权都可以写五六本书ღ◈◈ღ✿。”
“御林军”ღ◈◈ღ✿，不是靠市场能自然形成的ღ◈◈ღ✿，需要国家工程ღ◈◈ღ✿，需要政府工程ღ◈◈ღ✿，需要工信部ღ◈◈ღ✿、商务部共同来组建这一套保障体系ღ◈◈ღ✿。
如果说前面提到的问题还只是战术层面的失误ღ◈◈ღ✿，那么安世事件暴露的更深层问题ღ◈◈ღ✿，则是战略层面的困境——中国企业通过海外并购获取技术的路径ღ◈◈ღ✿，正在被系统性地封堵ღ◈◈ღ✿。
这不仅仅是安世一家公司的遭遇ღ◈◈ღ✿。近年来ღ◈◈ღ✿，中国企业在欧美的半导体并购尝试ღ◈◈ღ✿，几乎全军覆没ღ◈◈ღ✿：紫光收购美国存储芯片厂商失败ღ◈◈ღ✿，清华紫光收购德国芯片设备商Aixtron被德国政府叫停ღ◈◈ღ✿，华润微电子收购美国Fairchild失败ღ◈◈ღ✿，建广资产收购恩智浦的射频功率业务被美国否决……
表面上看ღ◈◈ღ✿，每个案例都有各自的“理由”——国家安全审查ღ◈◈ღ✿、技术敏感性ღ◈◈ღ✿、市场垄断担忧等等ღ◈◈ღ✿。但本质上ღ◈◈ღ✿，这些“理由”背后是一个共同的逻辑ღ◈◈ღ✿：不能让中国通过并购获取先进技术ღ◈◈ღ✿。
更讽刺的是ღ◈◈ღ✿，当中国企业转向自主研发时ღ◈◈ღ✿，又会面临另一套限制ღ◈◈ღ✿。华为通过自主研发实现了5G技术领先ღ◈◈ღ✿，结果被美国列入实体清单ღ◈◈ღ✿，芯片供应被切断ღ◈◈ღ✿。中芯国际通过多年努力突破了14纳米工艺ღ◈◈ღ✿，结果被限制购买高端光刻机ღ◈◈ღ✿。闻泰科技收购安世后加大研发投入ღ◈◈ღ✿，专利申请量猛增ღ◈◈ღ✿，结果还是被美国盯上了ღ◈◈ღ✿。
这形成了一个“完美陷阱”ღ◈◈ღ✿：你想通过并购获取技术ღ◈◈ღ✿，不行ღ◈◈ღ✿，国家安全审查不通过ღ◈◈ღ✿；你自己研发技术ღ◈◈ღ✿，也不行ღ◈◈ღ✿，我限制你的设备和材料供应ღ◈◈ღ✿；你通过合法并购获得了技术ღ◈◈ღ✿，也不行ღ◈◈ღ✿，我可以事后用各种理由把你的资产冻结或剥夺ღ◈◈ღ✿。
香颂资本董事沈萌在接受采访时指出ღ◈◈ღ✿：“荷兰政府和法院不太可能无故干预企业经营ღ◈◈ღ✿。并购本应是交易双方共赢ღ◈◈ღ✿、甚至惠及当地社区的多赢结果ღ◈◈ღ✿。”
这话说得很委婉ღ◈◈ღ✿，但暗示很明显——如果闻泰科技“正常合理经营ღ◈◈ღ✿，并尽可能兼顾各方利益诉求”ღ◈◈ღ✿，未必会失去对子公司的控制ღ◈◈ღ✿。
但问题在于ღ◈◈ღ✿，什么叫“正常合理经营”？安世的营收和利润都在增长ღ◈◈ღ✿，研发投入在增加ღ◈◈ღ✿，专利产出在提升ღ◈◈ღ✿，员工队伍稳定ღ◈◈ღ✿，纳税按时足额ღ◈◈ღ✿，这还不够“正常合理”吗？
真正的问题不在于经营是否合理ღ◈◈ღ✿，而在于你的国籍ღ◈◈ღ✿。如果安世的控股股东是一家美国或欧洲公司ღ◈◈ღ✿，即使经营业绩差一些ღ◈◈ღ✿，也不会遭遇这种待遇ღ◈◈ღ✿。但因为控股股东是中国企业ღ◈◈ღ✿，即使一切都做对了ღ◈◈ღ✿，还是会被视为“威胁”ღ◈◈ღ✿。
从这个角度看ღ◈◈ღ✿，安世事件不是一个意外ღ◈◈ღ✿，而是一种必然ღ◈◈ღ✿。即使没有安世ღ◈◈ღ✿，也会有其他类似的案例ღ◈◈ღ✿。美国推动的友岸外包战略ღ◈◈ღ✿，欧盟强化的《外国直接投资审查条例》ღ◈◈ღ✿，都指向同一个目标ღ◈◈ღ✿：将中国排除在可信任的技术供应链之外ღ◈◈ღ✿。
安世案的最大教训是ღ◈◈ღ✿：通过海外并购获取核心技术的路径ღ◈◈ღ✿，在当前环境下已经不可持续ღ◈◈ღ✿。即使成功完成并购ღ◈◈ღ✿，也可能在若干年后以各种方式被收回或限制ღ◈◈ღ✿。与其把希望寄托在别人的“恩赐”上ღ◈◈ღ✿，不如下定决心搞自主研发ღ◈◈ღ✿。
这不是说完全放弃国际合作ღ◈◈ღ✿，而是要确保核心技术掌握在自己手中ღ◈◈ღ✿。华为的经历已经证明ღ◈◈ღ✿，只有真正实现自主可控ღ◈◈ღ✿，才能在极端情况下生存下来ღ◈◈ღ✿。
而且ღ◈◈ღ✿，不是所有海外资产都值得收购ღ◈◈ღ✿。在选择并购目标时ღ◈◈ღ✿，不仅要看商业价值ღ◈◈ღ✿，更要评估地缘政治风险凯发,凯发k8,K8ღ◈◈ღ✿！ღ◈◈ღ✿。涉及核心技术ღ◈◈ღ✿、关键基础设施的资产ღ◈◈ღ✿，政治风险必然更高ღ◈◈ღ✿，需要更充分的风险对冲措施ღ◈◈ღ✿，或者干脆放弃ღ◈◈ღ✿。
有时候ღ◈◈ღ✿，不投资比投资更明智ღ◈◈ღ✿。与其花巨资收购一个随时可能被剥夺的资产ღ◈◈ღ✿，不如把钱投在自主研发上ღ◈◈ღ✿，或者投在政治风险较低的领域ღ◈◈ღ✿。
安世案暴露的另一个关键问题是ღ◈◈ღ✿，即使在中国有大量产能（东莞工厂占最终产品出货的80%）ღ◈◈ღ✿，但由于供应链仍依赖美国技术和设备ღ◈◈ღ✿，一旦遭遇制裁ღ◈◈ღ✿，整个体系就会瘫痪ღ◈◈ღ✿。因此ღ◈◈ღ✿，必须加快推进供应链的国产化替代ღ◈◈ღ✿。这不是短期能完成的任务ღ◈◈ღ✿，但必须坚定不移地推进ღ◈◈ღ✿。只有实现了关键设备ღ◈◈ღ✿、材料ღ◈◈ღ✿、软件的自主可控ღ◈◈ღ✿，才能在极端情况下维持基本运转ღ◈◈ღ✿。
曾经被认为神圣不可侵犯的产权保护ღ◈◈ღ✿、契约精神ღ◈◈ღ✿、法治原则ღ◈◈ღ✿，都可能在国家安全的名义下被搁置ღ◈◈ღ✿。这不仅发生在发展中国家ღ◈◈ღ✿，也发生在标榜法治的西方发达国家ღ◈◈ღ✿。荷兰企业法庭在未经充分听证的情况下作出裁决ღ◈◈ღ✿，就是一个典型例子ღ◈◈ღ✿。
安世案开创的“事后冻结”模式凯发国际ღ◈◈ღ✿，如果被广泛效仿ღ◈◈ღ✿，将彻底改变跨境投资的风险结构ღ◈◈ღ✿。投资者不仅要评估交易完成前的审批风险ღ◈◈ღ✿，还要评估交易完成后数年ღ◈◈ღ✿、甚至十数年的政治风险ღ◈◈ღ✿。当一项已经完成五年ღ◈◈ღ✿、运营良好的投资ღ◈◈ღ✿，可以因政治气候变化而被事后推翻ღ◈◈ღ✿，这种不确定性将使跨境投资成本大幅上升ღ◈◈ღ✿，国际资本流动显著萎缩ღ◈◈ღ✿。
上海明伦律师事务所王智斌律师说得很清楚ღ◈◈ღ✿：“在任何法律体系中凯发国际ღ◈◈ღ✿，外资安全审查都应集中在交易完成前完成ღ◈◈ღ✿。若允许‘事后冻结’ღ◈◈ღ✿，监管边界将无限延伸ღ◈◈ღ✿，跨境并购的契约稳定性将受到严重冲击ღ◈◈ღ✿。短期内损害的是外资股东的投资权益ღ◈◈ღ✿，长期损害的则是荷兰的法律信誉与欧盟的营商环境ღ◈◈ღ✿。”
这不是危言耸听ღ◈◈ღ✿。如果荷兰可以这么做ღ◈◈ღ✿，其他欧洲国家为什么不能？德国ღ◈◈ღ✿、法国ღ◈◈ღ✿、意大利ღ◈◈ღ✿、爱尔兰……这些国家都有中国企业投资的技术公司ღ◈◈ღ✿，都可能援引类似的国家安全审查机制进行事后干预ღ◈◈ღ✿。一旦形成多米诺效应ღ◈◈ღ✿，中国企业在欧洲的所有技术投资都将面临系统性风险ღ◈◈ღ✿。
对中国企业而言ღ◈◈ღ✿，这是一个痛苦但必要的清醒时刻ღ◈◈ღ✿。过去四十年ღ◈◈ღ✿，中国在与国际接轨的过程中ღ◈◈ღ✿，往往假设只要遵守规则ღ◈◈ღ✿、做好自己ღ◈◈ღ✿，就能获得公平待遇ღ◈◈ღ✿。但安世案告诉我们ღ◈◈ღ✿，当你成为战略竞争对手时ღ◈◈ღ✿，规则可以被改写ღ◈◈ღ✿，公平可以被牺牲ღ◈◈ღ✿。
这不是要我们放弃国际合作ღ◈◈ღ✿、走向封闭ღ◈◈ღ✿，而是要我们更清醒ღ◈◈ღ✿、更强大ღ◈◈ღ✿、更智慧地参与国际竞争ღ◈◈ღ✿。我们需要更强的自主创新能力ღ◈◈ღ✿，确保核心技术不受制于人ღ◈◈ღ✿；需要更完善的风险防控体系ღ◈◈ღ✿，将政治风险降到最低ღ◈◈ღ✿；需要更专业的国际化团队ღ◈◈ღ✿，在复杂博弈中维护自身权益ღ◈◈ღ✿；也需要更强大的国家支持ღ◈◈ღ✿，在必要时为企业撑腰ღ◈◈ღ✿。
闻泰科技的最终命运如何ღ◈◈ღ✿，现在下结论还为时尚早ღ◈◈ღ✿。但无论结局如何ღ◈◈ღ✿，这场危机已经给中国企业上了深刻的一课ღ◈◈ღ✿。
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